Hoe pro rata werkt bij durfkapitaaldeals

Jason Rowley

Meer berichten van Jason Rowley

• 
  Waar zijn alle biotech-startups bezig met hun opbrengsten?
• 
  Ride-hailing-, fiets- en scooterbedrijven hebben waarschijnlijk minder geld opgehaald dan je dacht

Voor niet-ingewijden kan fondsenwerving voor startups verwarrend zijn. En zelfs sommige hulpmiddelen die zijn ontworpen om toegankelijk te zijn voor de nieuwkomer roepen vaak meer vragen op dan ze beantwoorden. Daarom hebben we een serie gelanceerd genaamd Een startup neemt een vlucht om eenvoudig de dynamiek van fondsenwerving en dealvoorwaarden uit te leggen.

Hiervoor volgen we twee ondernemers die een bedrijf zijn gestart en wat geld hebben opgehaald bij investeerders. De betrokken mensen, het bedrijf en de fondsen zijn fictief, maar de wiskunde en de dealvoorwaarden zijn zeer reëel.

Nadat we de basisprincipes van het oprichten van een bedrijf hebben besproken, de aandelen van de oprichters hebben verdeeld, kapitalisatietabellen, de gebruikelijke financiële instrumenten, dealtermen die worden gebruikt in het startfinancieringsproces en hoe deze dealvoorwaarden de waarderingen vóór en na geld beïnvloeden, zullen we in deze aflevering kijk wat er gebeurt als Jill en Jack hun Series B-ronde verhogen.

Ter wille van ons verhaal hier: wat er tijdens de Serie B-ronde gebeurt, zal twee van de andere belangrijkste hefbomen illustreren waarmee durfkapitalisten op machtsgebied kunnen onderhandelen over hun investeringsovereenkomsten met hun portefeuillebedrijven. Wat volgt is onze beste poging om het onderwerp van te maken pro rata rechten benaderbaar en, met een beetje geluk, leuk. (En dit zal ons voorbereiden op een bespreking van op ratel gebaseerde antiverdunningsbeschermingen in het volgende artikel in deze serie.)

mkbhd

Een korte herinnering aan waar we gebleven waren

Hier is een korte samenvatting van de belangrijkste feiten:

• Jack en Jill zijn mede-oprichters. Jill is CEO.
• Ze startten een bedrijf met de naam Internet of Wings, dat ze IoW hebben genoemd.
• IoW bezorgt met drones zelfgemaakte sandwiches met kip in heel Silicon Valley met de ambitie om uit te breiden buiten de Bay Area.
• IoW haalde een ongeprijsde startronde en een Series A-ronde van $ 7 miljoen op met een pre-money-waardering van $ 15 miljoen, en een post-money-waardering van $ 28,87 vanwege de voorwaarden van de Series A-deal.

Hier is de volledige kapitalisatietabel van het bedrijf waar we gebleven waren, nadat Internet of Wings zijn Series A ophaalde:

En hier is de aandelenstructuur van het bedrijf vanaf hun Series A-ronde:

Laten we eens kijken wat er gebeurt als er een nieuwe financieringsronde binnenkomt.

Serie B-dynamiek

In overmatig gebruikte Shakespeare-citaten, schrijflessen op de universiteit, Amerikaanse ambient elektronische muziekalbums en durfkapitaaldeals, wat voorbij is, is een proloog.

In de meeste gevallen bepaalt de geschiedenis van de fondsenwerving van een startup het traject voor toekomstige investeringen. Er zijn veel dealvoorwaarden die van invloed zijn op welke beleggers kunnen instappen, hoeveel aandelen ze kunnen kopen tijdens een financieringsronde en tegen welke prijs ze die aandelen kopen. Maar hier concentreren we ons op twee zaken: pro rata rechten en pre- en post-money waardering.

Pro rata rechten

Eén ding om op te merken over durfkapitalisten en advocaten: ze gebruiken vaak veel Latijnse uitdrukkingen, pro rata inbegrepen. Letterlijk vertaald betekent het volgens het tarief, maar in alle opzichten betekent het proportioneel in zowel durfkapitaal als andere takken van financiën en recht.

Bij risicokapitaal is a pro rata Een clausule in een investeringsovereenkomst geeft de investeerder het recht (maar niet de verplichting) om deel te nemen aan een of meer toekomstige financieringsrondes om zijn procentuele belang in de onderneming te behouden. Een van de meest overtuigende verklaringen voor hoe pro rata beïnvloedt de dynamiek van investeerders komt van Fred Wilson, een bekende durfkapitaalblogger en managing partner van het in New York gevestigde Union Square Ventures. In een bericht over het onderwerp , geeft hij het volgende voorbeeld:

U investeert €50.000 in een startronde met een maximumbedrag van €5 mm en bezit 1% van het bedrijf. De volgende ronde is een ronde van $ 3 mm, $ 9 mm voor, $ 12 mm na. Als u niet deelneemt, verwatert u 25% en bezit u vervolgens 0,75% van de onderneming. Aan de andere kant, als u 1% van de ronde koopt, een investering van .000, blijft u 1% van het bedrijf bezitten. Uw ‘pro-ratarecht’ in deze situatie is een toewijzing van €30.000 in de volgende ronde.

Voor alle beleggers vormen deze clausules een strategie voor risicobeheer, in die zin dat ze een laagje voorspelbaarheid toevoegen aan een doorgaans onvoorspelbare beleggingscategorie. Speciaal voor angel- en seed-investeerders garanderen ze een plaats aan tafel tijdens een Series A-ronde. Voor andere investeerders pro rata Dankzij deze clausules kunnen ze procentuele posities behouden in hun meest succesvolle portefeuillebedrijven naarmate deze groter worden.¹En voor die bedrijven waar het behouden van een bepaald percentage van het eigendomsbelang een vereiste is om een ​​bestuurszetel te behouden, pro rata rechten helpen beleggers dat soort toezicht te behouden.

Voor ondernemers is het echter pro rata rechten kunnen een tweesnijdend zwaard zijn. Aan de ene kant, pro rata rechten helpen bij het beantwoorden van de vraag wie gaat er in de volgende ronde investeren? De clausule is echter een van de belangrijkste redenen waarom oprichters, als dat enigszins mogelijk is, kieskeurig moeten zijn ten aanzien van hun vroege investeerders. Vriendelijke start-investeerders of durfkapitalisten die veel waarde toevoegen aan het bedrijf, introducties maken en strategische begeleiding bieden alsof het hun werk is (omdat dat nou eenmaal zo is) zijn het soort mensen van wie oprichters invloedrijke aandelenbelangen in hun bedrijven willen behouden . Indien gegeven pro rata rechten kunnen investeerders die geen waarde toevoegen aan de cheque die zij hebben ondertekend, of die bijbedoelingen hebben om in het bedrijf te investeren, de goede investeerders buitensluiten van een ronde.

De staat van de vleugel

Door onze twee onverschrokken mede-oprichters, Jack en Jill, in te halen, is het bedrijf behoorlijk gegroeid. Het begon als een flauw idee dat ontstond tijdens een diner in een chique cantina aan de chique kant van het Mission District van San Francisco. Het was tenslotte in het begin een uitgebreide woordspeling van een zakelijk idee, maar het sloeg aan en breidde zich uit in omvang, zo niet helemaal in reikwijdte.

De toestand van de Wing, zo verkondigde Jack in zijn slechtste Obama-indruk, is sterk.

Het Internet of Wings heeft nu een aangepaste faciliteit met een keuken, een verpakkingslijn en een bijenkorf van op maat gemaakte quadcopters die sandwiches bezorgen. Jill heeft liefkozend The Drone Zone genoemd. Toegegeven, het zijn nog maar een paar kamers die zijn gehackt uit een ter ziele gegane Pizza Hut in de buurt van South San Francisco, maar voor een serie A-podiumbedrijf hebben Jack en Jill het gevoel dat het goed met ze gaat.

IoW heeft enige omzet en een kleine, maar zeer loyale klantenbasis die voornamelijk bestaat uit studenten en medewerkers van tech-startups. Het waardevoorstel voor hen: de nieuwigheid van sandwiches met kip uit de lucht, plus de kostenbesparingen omdat je geen arbeider in de gig-economie hoeft te betalen om in de rij te staan ​​en naar podcasts te luisteren. En een durfkapitalist uit de regio heeft er zelfs een donderdagtraditie van gemaakt om een ​​broodje te laten bezorgen via het schuifdak van zijn Tesla Model S, te midden van de patstelling op Route 101. Zijn Snaps waarin hij het eten en de ervaring bespreekt, bevatten alle twaalf techjournalisten die zich om dit soort zaken bekommeren. ding atwitter op Mastodon.

Om deze groei van de hockeysticks voort te zetten, besluiten Jill, Jack en de andere bestuursleden dat het bedrijf een Series B-ronde moet verhogen. Het bestuur moedigde een kleine verandering in de strategie aan, van wat een lid omschreef als een full-stack, on-demand bezorgrestaurant naar een algemeen drone-bezorgplatform voor lokale restaurants in de Bay Area.

Zie het zo, Jill, Dirk V. Snodgrass Jr. van BlackBox Capital, vertelde na de bijeenkomst in een e-mail: Internet of Wings kan een end-to-end serviceprovider zijn, een implementatieoplossing voor het lokaal verbruik van calorieën. als-een-service.

Pro rata rechten op het internet van Wings, Inc.

Voordat we ingaan op de wiskunde achter deze specifieke ronde, laten we eens kijken naar de investeerders van IoW en hun pro rata rechten.

• BlackBox Capital heeft pro rata rechten op zijn Series A-belang van 3,46 procent, maar niet op zijn startbelang
• Provident Capital heeft pro rata rechten op zijn Series A-belang van 6,93 procent
• Aalscholver Ventures heeft pro rata rechten op zijn Series A-belang van 13,85 procent

Nogmaals, deze investeerders hebben het recht, maar niet de plicht, om proportioneel te investeren in de Series B-ronde van Internet of Wings.

Internet of Wings's Series B-ronde

Achtergrondverhaal

Jill, Jack en het bestuur besloten een Series B-ronde in te zamelen om de voortdurende uitbreiding van de activiteiten van Internet of Wings in de Bay Area en de ontwikkeling van een platform voor andere restaurants om hun eten via drones aan hongerige klanten te bezorgen, te financieren.

Jack en Jill, zittend in dezelfde armoedige, chique cantina waar ze in de eerste plaats Internet of Wings bedachten, besloten deze nieuwe richting in te slaan.

Het ging nooit om de broodjes kip, zei Jill tegen Jack, die enigszins terneergeslagen leek door deze bekentenis. Jack had tenslotte een voedingswetenschappelijke achtergrond en had met succes het broodje gemaakt dat hij zich uit zijn jeugd herinnerde.

Jill vervolgde: ik bedoel, de totale bereikbare markt voor voedselbezorging is gigantisch. Miljarden dollars per jaar. Ze keek naar haar telefoon en haalde een diagram tevoorschijn dat een van de bestuursleden haar stuurde:

Realtime opvolging! riep Jill uit. Tientallen miljarden per jaar in de komende twee jaar. Als we dit kunnen doen, zullen we niet alleen het internet van kippenvleugels en sandwiches zijn... we zouden de logistieke laag kunnen zijn voor de calorieën-as-a-service-industrie!

bommel bommel

Je klinkt als Dirk, zei Jack.

Kijk, laten we dit proberen. We hebben de drone-technologie onder de knie. We hebben de lading maar een paar keer laten vallen. De beperkende factor hierbij is dat we een end-to-end foodservicebedrijf willen zijn. En eerlijk gezegd vind ik het moeilijk om iets te zeggen over sandwiches met kip. Jack, je kent de verpakkingswetenschap onder de knie... waarom zou je die talenten niet benutten voor andere soorten voedsel?

Jack nam een ​​diepe slok van zijn ambachtelijke drankje van $ 14 yerba maatje en keek neer op de kalebas waarin het werd geserveerd. Hij bewonderde het even en concentreerde zich op de natuurlijke isolerende eigenschappen ervan, het feit dat het biologisch afbreekbaar was en het feit dat drinkbekers letterlijk aan bomen konden groeien. Oké, laten we het doen, zei Jack terwijl hij de wegwerpcontainer kapot maakte.

De overeenkomst

Cormorant Ventures, de hoofdinvesteerder uit Series A, neemt ook het voortouw in de Series B-ronde van Internet of Wings. Analisten en partners bij het bedrijf waren onder de indruk van de aantrekkingskracht van het bedrijf van Jill en Jack, en ze vonden de nieuwe platformrichting overtuigend. Ze hielden rekening met de huidige inkomsten en activiteiten van het bedrijf, de eigen dronetechnologieën en het technische talent dat het bedrijf tot nu toe kon rekruteren. Alles bij elkaar waarderen ze Internet of Wings op miljoen pre-money, een stijging van 21,2 procent ten opzichte van de ,875 miljoen Series A post-money waardering van het bedrijf.

In deze ronde is IoW op zoek naar een geldinjectie van $ 15 miljoen om zijn kudde drones verder uit te bouwen, een spotmarkt voor zijn dronediensten, een nieuw verpakkingsontwerplaboratorium en een paar testbijenkasten (Drone Zones, intern) met baaien voor meer drones.

In tegenstelling tot de startronde waren er geen kortingen, waarderingsplafonds of andere dealvoorwaarden verbonden aan de Serie A-ronde die een hogere waardering voor het bedrijf bij Serie B zouden creëren. Hier gaat de post-geldwaardering van het bedrijf dus verder. simpelweg de som zijn van de pre-geldwaardering ( miljoen) en de hoeveelheid geld die in deze ronde wordt opgehaald ( miljoen), een totaal van miljoen post-geld.

Hoe pro rata werkt

Bedenk dat het bedrijf na Serie A ongeveer 19,25 miljoen uitstaande aandelen had. Om de aandelenprijs te vinden op basis van de waardering van Serie B, delen we de pre-money waardering ( miljoen) door het aantal uitstaande aandelen net vóór Serie B (19,25 miljoen) om zo te komen tot een aandelenprijs van ongeveer ,818.

Dus als Internet of Wings miljoen ophaalt, betekent dit dat het bedrijf miljoen aan aandelen moet uitgeven tegen een aandelenkoers van ,818 per aandeel. Uiteindelijk zal het bedrijf in deze ronde 8,25 miljoen nieuwe aandelen creëren.

Nu is het berekenen van het bedrag dat elke belegger in de ronde moet investeren om hetzelfde procentuele eigendom te behouden eenvoudigweg een kwestie van het procentuele belang vóór de ronde vermenigvuldigen met het aantal nieuwe aandelen dat in deze ronde wordt uitgegeven, en dat op zijn beurt vermenigvuldigen met de huidige aandelenkoers:

Gezien de huidige aandelenkoers en het aantal aandelen dat in de ronde wordt uitgegeven, zouden de voormalige aandeelhouders van Internet of Wings dus op zijn minst ongeveer het volgende moeten investeren:

• Aalscholver Ventures – $ 2,077 miljoen
• Provident Capital - $ 1,04 miljoen
• BlackBox-kapitaal – $ 519.000

Investering en eigendom nadat de Serie B-deal is afgerond

In dit geval kunnen alle investeerders deelnemen en hun pro rata inzet behouden, omdat de waardering van het bedrijf niet enorm is gestegen en het bedrijf in deze ronde een voldoende groot bedrag aan geld ophaalt.

In deze ronde investeert Cormorant Ventures miljoen van de totale ronde van ongeveer miljoen. Provident Capital investeert ,5 miljoen, en BlackBox Capital vult de rest van de ronde in met een investering van ,5 miljoen. (Dus ter verduidelijking: Cormorant Ventures moest minimaal 2,077 miljoen dollar investeren om hun belang van 13,85 procent uit de vorige ronde te behouden. Door de extra 8 miljoen dollar te investeren, vergrootten ze hun procentuele belang in het bedrijf tot ongeveer 32 procent.)

Hier is de kapitalisatietabel van Internet of Wings nadat de Series B-ronde is voltooid:

En hier is de aandelenstructuur van het bedrijf:

En hier zitten de verschillende aandeelhouders van het bedrijf ten opzichte van elkaar:

Wat we hebben geleerd

Deze week, toen we Jill en Jack volgden tijdens het proces van het verhogen van hun Series B-ronde, leerden we over pro rata , een van de belangrijkste clausules in een durfkapitaalinvesteringsovereenkomst, omdat deze ervoor zorgt dat investeerders bij een volgende financieringsronde niet verwateren. We hebben ook geleerd hoe we kunnen berekenen hoeveel een investeerder moet investeren om zijn eigendomsbelang in het bedrijf te behouden.

De vraag is: zal de nieuwe visie van Jack en Jill op het bouwen van een algemene transportlaag voor restaurantbezorgdiensten slagen? Er kunnen moeilijke tijden aanbreken, dus stem af op de volgende aflevering terwijl we leren over op ratel gebaseerde antiverwateringsbeschermingen en wat er gebeurt tijdens down-round financieringen.

Voetnoten

1. Dit is een deel van de reden waarom er steeds meer zogenaamde opportuniteitsfondsen bestaan, die durfkapitalisten en hun beperkte partners meer blootstelling geven aan de late fase van hun vroege successen.