Dit artikel verscheen oorspronkelijk op de Website van de Eerste Republiek .
Het ontvangen van een 409A-taxatie is een essentiële stap in de richting van het opschalen van uw startup en het bereiken van uw bedrijfsdoelen, omdat u hiermee aandelenopties aan uw werknemers kunt uitgeven. Veel oprichters hebben echter vragen over het proces en vragen zich af welke impact waarderingen op hun bedrijf kunnen hebben.
Lees verder en ontdek de antwoorden op enkele van uw meest prangende vragen, waaronder waarom 409A-waarderingen belangrijk zijn voor startups, wanneer bedrijven hun waarderingen moeten bijwerken en hoe Eerste Republiek kan uw taxatieaanvraag ondersteunen.
Wat is een 409A-taxatie?
Een 409A is een formeel rapport dat u de waardering (de reële marktwaarde (FMV)) van de gewone aandelen van een startup vertelt. Hoewel u gemakkelijk de aandelenkoers van een beursgenoteerd bedrijf kunt zien, heeft u een onafhankelijke taxateur nodig om de waarde van een particulier bedrijf te bepalen.
409A-waarderingen zijn vooral belangrijk voor startups, omdat zij aandelenopties moeten kunnen uitgeven. Startups hebben doorgaans niet het budget van grotere, gevestigde bedrijven om concurrerende contante compensatie te bieden, en vertrouwen in plaats daarvan op aandelenopties om toptalent aan te trekken. Door een 409A te verkrijgen, kunt u aandelenopties uitgeven waarmee u een gemotiveerd team kunt opbouwen dat klaar staat om uw startup te helpen groeien.
Hebben startups een 409A-taxatie nodig?
Ja, alle startups hebben een 409A nodig. Als u van plan bent gewone aandelenopties of andere aandelen uit te geven, heeft uw bedrijf een 409A-waardering nodig.
Wanneer u aandelenopties aan uw werknemers of consultants geeft, geeft u hen de mogelijkheid om in de toekomst aandelen in uw bedrijf te kopen tegen een prijs (de uitoefenprijs of uitoefenprijs) die vandaag wordt bepaald. De 409A biedt een beoordeling die helpt bepalen wat de uitoefenprijs moet zijn om later belastingboetes te voorkomen. Als u een 409A-taxatie krijgt via een acceptabele taxateur, krijgt uw taxatie ook de veilige havenstatus, wat bescherming biedt in geval van een latere audit.
De meeste startups zullen gedurende hun levensduur verschillende 409A-taxaties ontvangen, jaarlijks of wanneer een materiële verandering in het bedrijf de waarde ervan aanzienlijk beïnvloedt. Bovendien zullen startups in een later stadium die een liquiditeitsgebeurtenis naderen (zoals een beursintroductie) vaker 409A-waarderingen nodig hebben, die elk kwartaal of zelfs maandelijks moeten worden uitgevoerd.
Wanneer heeft u een 409A-taxatie nodig?
Voordat u aandelen (inclusief aandelenopties) in uw bedrijf aanbiedt, is een 409A-taxatie vereist. Startups moeten hun 409A-waardering ook jaarlijks bijwerken en moeten een nieuwe waardering krijgen wanneer er een materiële verandering plaatsvindt die van invloed is op de waarde van het bedrijf.
Jaarlijkse 409A-waarderingsupdates
Safe Harbor-informatie binnen de 409A-richtlijnen vraagt om een 409A-waarderingsupdate elk jaar. Als er weinig is veranderd in het bedrijf – de financiële en zakelijke richting van de startup zijn bijvoorbeeld jaar na jaar relatief consistent gebleven – kan dit de enige vereiste waarderingsupdate zijn.
409A waarderingsupdates na materiële gebeurtenissen
Als er een belangrijke verandering in uw bedrijf heeft plaatsgevonden, moet u mogelijk een nieuwe taxatie aanvragen. Verschillende omstandigheden kunnen aanleiding geven tot de noodzaak van een nieuwe 409A-taxatie, waaronder:
- Een nieuwe financieringsronde: Dit is de meest voorkomende verandering die een nieuwe 409A activeert. Het aan boord halen van nieuwe institutionele investeerders heeft invloed op de waarde van het eigen vermogen van de startup en vereist een nieuwe waardering.
- Een mijlpaal bereiken (of missen): Het lanceren van een nieuw product of het bereiken van een nieuwe belangrijke mijlpaal kan wijzen op een aanzienlijke vermindering van het risico en een toename van de waarde van de startup. Omgekeerd kan het missen van een mijlpaal of het overstappen naar een nieuw bedrijfsmodel van invloed zijn op de waarde van de startup en een nieuwe waardering vereisen.
- Vóór een beursintroductie (IPO): Het verkennen van een beursintroductie betekent dat de startup bepaalde waarderingsmodellen moet gebruiken, en dat een nieuwe 409A-waardering nodig kan zijn.
- Na verschillende financieringsrondes: Ronde na financieringsronde kan uiteindelijk resulteren in kapitalisatietabellen die complex of moeilijk te begrijpen zijn, dus startups kunnen hun 409A-waardering bijwerken om de complexiteit te verminderen.
Deze gebeurtenissen vertegenwoordigen enkele van de meest voorkomende redenen om een 409A te krijgen, maar deze lijst is niet uitputtend en er kunnen gespecialiseerde situaties zijn waarin uw startup een 409A vereist. Dat is altijd het beste raadpleeg een professional om te bepalen wanneer u een 409A-taxatie moet krijgen.
Sancties bij niet-naleving
Een 409A-waardering is wettelijk verplicht om aandelenopties uit te geven, en een 409A-overtreding (bijvoorbeeld het uitgeven van opties die lager geprijsd zijn dan de FMV van uw bedrijf) brengt zware straffen met zich mee voor werknemers, zelfs als hun opties zijn verlopen.
Het saldo van het uitgestelde compensatieplan – voor het lopende jaar en eventuele voorgaande jaren – wordt in plaats daarvan belast als inkomen, waardoor de belastingverplichtingen voor werknemers aanzienlijk toenemen. Werknemers moeten ook een accijns van 20% betalen, evenals eventuele rente die is opgebouwd over het totale verschuldigde saldo. Bovendien moeten ze mogelijk boetes op staatsniveau betalen, waaronder nog eens 20% boetebelasting.
Hoe kunt u een 409A-taxatie krijgen?
Een 409A-taxatie moet worden uitgevoerd door een onafhankelijke taxateur die ervoor kan zorgen dat uw 409A in aanmerking komt voor de status van veilige haven.
De taxateur selecteert een van de drie methoden om de FMV van uw startup te schatten:
- Markt benadering: Deze methode is het meest geschikt voor beginnende startups die nog geen winst moeten genereren en voor wie het moeilijk is om de financiële prestaties op de lange termijn te voorspellen. Het schat de waarde van het bedrijf door vergelijkingen met vergelijkbare, beursgenoteerde bedrijven.
- Inkomensbenadering: Gebruikt de activa en passiva van een bedrijf om de FMV te berekenen. Deze aanpak is het meest geschikt voor startups die al inkomsten genereren en een positieve cashflow hebben.
- Assetbenadering: Mag gebruikt worden voor startups die nog geen geld hebben ingezameld en geen inkomsten genereren. Het schat de waarde van de activa van de startup om de FMV te bepalen.
Hoeveel kost een 409A?
De kosten voor de aanschaf van een 409A variëren afhankelijk van de provider die u kiest en de complexiteit van uw bedrijf. Prijzen kunnen slechts $ 1.000 bedragen voor een bedrijf in een vroeg stadium met een eenvoudige cap-tabel, maar de kosten kunnen in de loop van de tijd stijgen naarmate de complexiteit en het stadium van het bedrijf toenemen. Sommige aanbieders kunnen waarderingsdiensten en andere aandelenbeheerdiensten bundelen.
Hoe lang duurt het om een 409A te krijgen?
Voor een bedrijf in een vroeg stadium met een eenvoudige cap-tabel kan een 409A-taxatie slechts enkele werkdagen duren. Voor complexere bedrijven in een later stadium kan dit oplopen tot enkele weken.
Hoe kan First Republic helpen?
Bij First Republic zijn we hier help oprichters in elke fase van hun bedrijf , inclusief bij het beveiligen van een 409A. We werken momenteel samen met verschillende aanbieders, waaronder Carta, Shareworks en Pulley, om u te helpen uw taxatieverzoek te bespoedigen.
We zijn er ook om uitgebreide ondersteuning te bieden voor uw startup, van het bieden van betrouwbaar advies dat u helpt bij het stellen van financiële doelen voor uw startup tot het vinden van oplossingen op maat die passen bij de unieke behoeften van uw bedrijf. Neem contact met ons op om uw behoeften te bespreken; wij helpen u graag verder.